欧陆娱乐环境科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“欧陆娱乐环境”）于 2022 年 1 月 19 日 以电子邮件和专人送达发出第十届董事会第十一次会议通知，会议于 2022 年 1 月 21 日以通讯表 决方式召开。会议应参加董事 9 名，实际参加董事 9 名，本次董事会议由公司董事长王书贵先生 主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会议的召集、召开符合《公司法》和 《公司章程》的规定，会议经与会董事审议通过了以下议案：

鉴于城发环境股份有限公司（以下简称“城发环境”）拟通过向欧陆娱乐环境科 技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“欧陆娱乐环境”）全体股东发行人民币 普通股（A 股）股票的方式换股吸收合并本公司并募集配套资金（以下简称“本 次交易”）。公司现就本次交易作出如下承诺： 1、公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介 机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本 或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履 行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

鉴于城发环境股份有限公司（以下简称“城发环境”）拟通过向欧陆娱乐环境科 技发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“欧陆娱乐环境”）全体股东发行人民 币普通股（A 股）股票的方式换股吸收合并欧陆娱乐环境并募集配套资金。公司现就 守法及诚信情况作出如下说明： 1.最近五年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被 中国证券监督管理委员会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）或者刑事处罚的情形。

城发环境股份有限公司（以下简称“吸并方”）通过向欧陆娱乐环境科技发展股 份有限公司（以下简称“欧陆娱乐环境”、“被吸并方”）全体股东发行A股股票的方 式换股吸收合并欧陆娱乐环境并发行A股股票募集配套资金（以下简称“本次重大资 产重组”）。欧陆娱乐科技服务有限公司为欧陆娱乐环境控股股东，就本次重大资产重组相 关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形，说明如下：

城发环境股份有限公司（以下简称“城发环境”）拟通过向欧陆娱乐环境科技发 展股份有限公司（以下简称“公司”或“欧陆娱乐环境”）全体股东发行 A 股股票的 方式换股吸收合并欧陆娱乐环境并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称“本次交 易”）。 一、被吸并方股票停牌前股价波动是否达到 20%的说明 按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号）（以下简称“《128 号文》”）等法律法规的要求，欧陆娱乐环 境对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：

城发环境股份有限公司拟通过向欧陆娱乐环境科技发展股份有限公司（以下简称 “本公司”或“欧陆娱乐环境”）全体股东发行人民币普通股（A股）股票的方式换股吸 收合并欧陆娱乐环境并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定， 本公司现就是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形作出如下承诺： 1．截至本函出具日，本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追 究刑事责任的情形；