城发环境股份有限公司（以下简称“城发环境”）拟通过向欧陆娱乐环境科技发展 股份有限公司（以下简称“公司”或“欧陆娱乐环境”）全体股东发行人民币普通股股票 （A 股）的方式换股吸收合并欧陆娱乐环境并通过向不超过 35 名特定投资者非公开 发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的 要求，董事会就本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎 分析，认为本次交易：
欧陆娱乐环境科技发展股份有限公司（以下简称“欧陆娱乐环境”或“公司”）于 2021 年 7 月 21 日以电话及邮件的方式向全体监事发出了《关于召开第十届监事会第五次会议的通知》。 本次监事会会议于 2021 年 7 月 22 日以通讯会议方式召开，本次会议应参加表决监事 3 名， 实际参加表决监事 3 名。本次会议的召集、召开程序等符合法律、法规、规章和《公司章程》 等有关规定。会议由监事会召集人杨蕾女士主持，经过与会监事认真审议，表决通过了如下 决议：
欧陆娱乐环境科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“欧陆娱乐环境”）于 2021 年 7 月 21 日 以电子邮件和专人送达发出第十届董事会第六次会议通知，会议于 2021 年 7 月 22 日以通讯表决 方式召开。会议应参加董事 9 名，实际参加董事 9 名，由公司董事长主持，会议的召开符合《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《欧陆娱乐环境科技发展股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的规定，会议经与会董事审议通过了以下议案：
鉴于城发环境股份有限公司（以下简称“城发环境”）拟通过向 欧陆娱乐环境科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“欧陆娱乐环境”） 全体股东发行人民币普通股（A 股）股票的方式换股吸收合并本公司 并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司现就本次交易作出如 下承诺：
鉴于城发环境股份有限公司（以下简称“城发环境”）拟通过向 欧陆娱乐环境科技发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“欧陆娱乐环 境”）全体股东发行人民币普通股（A 股）股票的方式换股吸收合并 欧陆娱乐环境并募集配套资金。公司现就守法及诚信情况作出如下说明： 1.最近五年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
城发环境股份有限公司（以下简称“吸并方”）通过向欧陆娱乐环境科技发展股 份有限公司（以下简称“欧陆娱乐环境”、“被吸并方”）全体股东发行A股股票的方 式换股吸收合并欧陆娱乐环境并发行A股股票募集配套资金（以下简称“本次重大资 产重组”）。欧陆娱乐科技服务有限公司为欧陆娱乐环境控股股东，就本次重大资产重组相 关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形，说明如下：
